Cybersecurity jako ryzyko inwestycyjne w transakcjach technologicznych – perspektywa partnera PE

W transakcjach technologicznych coraz rzadziej pytamy, czy wystąpi incydent cyberbezpieczeństwa. Kluczowe pytania brzmią dziś: kiedy, w jakiej skali i kto poniesie koszt.

Z raportu Kroll „Private Equity and Cybersecurity” (2024) wynika, że średni finansowy wpływ istotnego incydentu cyber w spółce powiązanej z funduszem PE wynosi około 2,1 mln USD ^[1]. To wartość uśredniona, która często nie uwzględnia pełnego efektu degradacji wyceny, odpływu klientów (churn), opóźnień w procesie exit czy podwyższonego kosztu kapitału. W praktyce wpływ na IRR bywa wielokrotnie większy.

Dla partnerów zarządzających funduszami PE cybersecurity przestało być domeną działów IT czy kwestią zgodności (compliance). To krytyczny element ochrony wartości inwestycji – zarówno na etapie transakcji, jak i w całym cyklu hold period.

1. Wpływ na wycenę i strukturę transakcji

W modelach finansowych rzadko wyodrębnia się linię „cyber risk adjustment”, co jest błędem. Brak dojrzałości w tym obszarze materializuje się na trzy sposoby:

• Zaniżona baza kosztowa: niedoszacowane wydatki na bezpieczeństwo (CAPEX/OPEX) sztucznie zawyżają EBITDA. Realne dostosowanie infrastruktury do standardów rynkowych po przejęciu często wymaga znaczących nakładów, które nie zostały uwzględnione w pierwotnym modelu.
• Ograniczona skalowalność: w modelach SaaS B2B i fintech, brak certyfikacji (ISO 27001, SOC 2) lub brak segmentacji środowisk produkcyjnych staje się barierą wejścia do segmentu enterprise. To bezpośrednio ogranicza tempo wzrostu przychodów.
• Ukryte zobowiązania: nieujawniony incydent sprzed zamknięcia transakcji może skutkować roszczeniami i karami regulacyjnymi już pod rządami nowego inwestora.

Według najnowszego raportu IBM „Cost of a Data Breach 2025”, średni globalny koszt naruszenia danych wynosi obecnie 4,44 mln USD ^[2]. Warto zauważyć, że choć średnia światowa odnotowała lekki spadek dzięki automatyzacji AI, to w USA koszty te wzrosły do rekordowych 10,22 mln USD. Dla spółki o EBITDA na poziomie 5–10 mln USD oznacza to ryzyko całkowitego wyzerowania rocznego wyniku operacyjnego. Skutkuje to koniecznością stosowania mechanizmów takich jak repricing w trakcie due diligence, tworzenie rezerw w escrow lub szersze wykorzystanie ubezpieczeń W&I.

2. Ryzyko systemowe na poziomie portfela

Cybersecurity w PE to nie tylko ryzyko pojedynczego aktywa, to ryzyko systemowe. Dane pokazują, że znaczna część funduszy doświadczyła incydentu w co najmniej jednej spółce portfelowej w ciągu ostatnich dwóch lat.

Wiele spółek technologicznych skaluje się szybciej niż ich architektura bezpieczeństwa. Częste patologie, które identyfikujemy podczas audytów, to:

• Brak globalnego wdrożenia MFA (Multi-Factor Authentication).
• Nietestowane procedury backupu i odzyskiwania danych (Disaster Recovery).
• Brak segmentacji dostępów do środowisk produkcyjnych.
• Brak formalnych planów Incident Response.
• Słabe lub domyślne hasła i konfiguracje.

Dla funduszu oznacza to ekspozycję na skorelowane ryzyko reputacyjne wobec LP (Limited Partners) oraz ryzyko naruszenia zobowiązań raportowych, szczególnie w kontekście nowych regulacji jak NIS2 w UE czy wymogów SEC w USA.

3. Exit: dyskonto za brak dojrzałości

W procesie exit kupujący – zwłaszcza strategiczni – prowadzą coraz bardziej agresywne IT/Cyber Due Diligence. Wykrycie luk na tym etapie ma konkretne skutki:

1. Wydłużenie procesu (deal fatigue): konieczność wdrożenia planów naprawczych przed zamknięciem.
2. Presja cenowa: kupujący wykorzystuje luki jako dźwignię do obniżenia wyceny (multiple-driven discount).
3. Dodatkowe gwarancje: rozszerzenie zakresu odpowiedzialności sprzedającego.

Każda niepewność operacyjna w modelu wyceny przekłada się na dyskonto. Cyberbezpieczeństwo jest dziś mierzalnym czynnikiem wpływającym na mnożnik EV/EBITDA.

Jak aktywnie zarządzać ryzykiem? (Action Plan)

Jeżeli cybersecurity nie figuruje w agendzie Investment Committee, mamy do czynienia z luką zarządczą. Rekomendujemy cztery kroki operacyjne:

1. Rozszerzenie scope Due Diligence: poza checklistami compliance, konieczne są testy penetracyjne, przegląd architektury i ocena dojrzałości procesowej (np. w oparciu o framework NIST CSF).
2. Minimum Cyber Baseline: wprowadzenie obowiązkowych standardów (MFA, backup, segmentacja) dla wszystkich spółek portfelowych, niezależnie od ich wielkości.
3. Governance na poziomie funduszu: ustanowienie regularnego raportowania ryzyka cyber bezpośrednio do partnerów oraz zdefiniowanie scenariuszy reakcji kryzysowej.
4. Integracja z Value Creation Plan: podniesienie poziomu bezpieczeństwa powinno być traktowane jako inwestycja ułatwiająca ekspansję rynkową i skracająca cykl sprzedaży do dużych klientów.

Rola partnera operacyjnego

Cybersecurity nie jest problemem technicznym – to element strategii zarządzania ryzykiem. Fundusze, które traktują bezpieczeństwo jako element budowy wartości, a nie tylko koszt, uzyskują realną przewagę przy wyjściu z inwestycji.

W 3HT Partners wspieramy fundusze Private Equity w:

• Przeprowadzaniu operacyjnego i technologicznego Due Diligence.
• Budowie i nadzorze nad wdrażaniem planów naprawczych po przejęciu.
• Integracji cyberbezpieczeństwa z programami budowy wartości (Value Creation).
• Przygotowaniu spółek do exitu poprzez audyt dojrzałości operacyjnej.

Zarządzanie ryzykiem cyber to wybór między działaniem proaktywnym a akceptacją strat przy jego materializacji.

Źródła:

^[1] Kroll, Private Equity and Cybersecurity: A Significant Risk to Deals with $2.1M Financial Impact on Average (2024).

^[2] IBM Security, Cost of a Data Breach Report 2025.